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カンボジアでの会社設立・登記

企業が海外へ進出するのは中国一択とされた時代から大きくかわり、チャイナプラスワンとしてアセアン諸国が大きくクローズアップされていきています。特にカンボジアは政府主導の外資誘致のためにインフラ整備が進んでおり、日本からの直接投資も増えている注目すべき国の一つです。日系企業の進出は2011年から増加しており、現地商工会への登録企業も年々数を増しています。法人登記・会社設立は手続が比較的簡単で資本金も少額(最低US1,000$)でできるということで、中小企業・個人での進出の動きがみられるのが特徴です。また外国資本の参入には規制が少なく100%外資など目的に応じ法人登録を行えます。

資本金に関しては現在、US5,000$の払い込みが推奨されております。年次申告の際には満額入金の残高証明書をそろえておくことが好ましいようです。

外国系資本がカンボジアで新会社を設立する場合、事業形態として私的有限会社と公開有限会社になります。公開会社とは現行の会社法に基づいて株式の一般公開を認められた会社となり、日本からの進出企業の現地法人は私的有限会社で設立する形態がほとんどです。なお進出に際しての一般的な会社の形態としては有限会社、外資のカンボジア支店、駐在員事務所が挙げられます。また個人で進出される方では個人事業主として業務を始められる場合も見られます。

1)有限会社

設立に際しては商業省への商業登記申請が必要となります。有限会社には株式の一般公開を認めない私的有限会社と認める公開有限会社があり、現在カンボジアにおける会社形態はほとんどが私的有限会社です。外資100%での設立に規制はありませんが、土地取得や不動産売買を目的とする場合はカンボジア側の51%以上の出資が必要となり、合弁会社の形をとる必要があります。

2)駐在員事務所

海外で登記されている企業が、カンボジアで市場調査や情報収集などを行うことを目的に設置する形態です。開設、閉鎖の手続きは簡単で維持管理がしやすいメリットがあります。一般的に活動は本社のために行うマーケティングなどに限られ、定期的な商品の売買や製造、加工、サービスの提供は認められていません。設立に際しては商業省へ登記申請を行います。駐在員事務所は毎月、税務局への申告が必要です。

3)支店

海外で登記されている企業が、カンボジアに支店を設置する形態です。駐在員事務所と同様の業務を行える以外に、定期的な商品の売買や製造、加工、サービスの提供などの制限されたビジネス行為が可能となります。支店の損益は親会社などに合算されるため、進出当初などの支店で欠損が出た場合、当該欠損額が本店収益と相殺できたり、本店での節税効果もあることがメリットにあげられます。設立に際しては商業省へ登記申請を行います。支店は毎月、税務局への申告が必要です。

4)個人事業主

法人と同様に設立に際しては商業省へ登記申請を行います。また事業を行うにあたっては営業ライセンスの取得と税務局への税務登録も必要です。売上は直接課税対象になり、法人同様の利潤税が課税されます。課税額は税務局職員による年次の納税調査によって決定されます。そのため税務会計処理も必須です。なお事業で生じるリスクには日本同様に無限責任が適用され、個人ですべてを請け負うことになります。日本とは異なり海外でのリスクは予期できないトラブルを招くことを十分理解する必要があります。

事業開始に必要な営業ライセンス

カンボジア国内で商行為及びサービス活動を行う際には、業種によって営業ライセンスの取得を必要とされる場合があります。法人登記の際に申請を行う商業省の管轄外である場合は、その管轄省庁へ新たに申請を行ってください。種類ごとに許認可取得の難易度や取得までにかかる時間も異なるので注意が必要です。

会社設立の流れ

たとえば中国で独資法人を立ち上げる際には非常に多くの政府機関に申請許可を行い、トラブルを避けるために、その都度書面の内容に差異がないかを自己確認するのは必須、その上8か月~1年という期間を要します。がカンボジアは外資へ規制がすくなく中国などの他国に比べ煩雑さが少ないのが特徴です。必要書類提出後、2週間程度で登録証明書が発行され登記完了となります。

会社設立から運営まで・簡易フロー

1)類似称号の調査

カンボジアでは会社名は基本クメール語で表記する必要があり、社名が決まったら商業省商業登記局で類似称号がないかを確認してから申請を行います。

2)資本金

有限会社の資本金は、4,000,000リエル(US1,000$)から設立が可能です。資本金振り込みのための銀行口座を開設する必要があります。資本金に関しては現在、US5,000$の払い込みが推奨されております。年次申告の際には満額入金の残高証明書をそろえておくことが好ましいようです。

3)株主と取締役

私的有限会社においては1名以上、取締役を選任する必要があります。株主も最低1名必要ですが、取締役が兼ねても構いません (株主1名の場合は単独株主有限会社の形態になります、ひとりで会社を設立することが可能です) 。私的有限会社においては4,000リエル(US1$)以上の株式1,000株以上を発行する必要があります。また設立時の取締役は、会社が設立してから1年以内に株主総会を開かねばなりません。

4)会社登記住所

登記には会社の住所を記載する必要があります。カンボジアへの進出をきめて市場調査を行う段階では事務所の選定も同時に行ったほうがよろしいです。レンタル事務所などを借りる場合もよくみられます。

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5)定款

基本定款と付属定款によって構成され、基本定款にはすべての株主の署名が必要で公証人を通して施行されます。事業内容によって、商業省の管轄外であった場合には新たにライセンス取得が必要とされ、その他参入規制のある事業もあるため注意が必要です。

6)登記手続き

登記申請のためには、商業省商業登記局へ必要書類を提出する必要があります。登記手数料は420,000リエル。書類に不備がなければ定款が登録され、約2週間ほどで会社設立証明(Certificate of Incorporation)が仮発行され、その後正式な書面で交付となります。

7)税務/VAT登録

会社設立証明が交付されたあと、15日以内に税務局で税務およびVAT登録をする必要があります。登録が完了すると納税者証明番号を含む登録証明書が発行されます。月次、年次申告の際にはこの証明番号を記載することになります。

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